秦穆公决定越过晋国攻打郑国，他任命百里奚的儿子孟明视为大将，蹇叔的儿子西乞术、白乙丙为副将，拨给他们三百辆战车就这样出发了。出发之前两位大夫哭着给他们的儿子讲，如果他们失败，那肯定是在崤山这个地方。
大军到达滑国时，郑国的牛贩子弦高正好在滑国做生意。聪明且有一颗爱国之心的弦高发现了秦军的意图，于是用自己十二头牛来慰问秦军，声称是郑国国君派他来的，另一方面连夜安排人回郑国，将秦国要攻打郑国的消息通知给郑国国君，让郑国早做防范。
孟明视等人就这么上了弦高的当，他们认为现在去偷袭郑国已经没意义了，郑国已经知道了他们的意图，肯定做好了充足的准备。就这么去打郑国也不行，自己长途跋涉后勤补给也跟不上。于是就放弃了攻打郑国的计划，顺道灭了滑国就返回秦国了。
此时，一代霸主晋文公刚去世还没有下葬。继位的晋襄公对秦国灭掉滑国的行为很气愤，认为秦国这是故意趁着他们办丧事，然后攻打他们的附庸国滑国，既然秦国不念两国的秦晋之好，那他们晋国也不用再给秦国面子。
晋襄公随即任命先轸为中军元帅率晋军渡过黄河，在崤山北麓的险要路段设伏。又联合姜戎埋伏于沟谷，就等返回的秦军进入他们设计的伏击圈。为了行军方便，晋襄公还让人把士兵穿的丧服都染成了黑色。
晋军国君新丧，士兵们都化悲痛为力量，积聚着很强的战斗力。而孟明视他们此时完全不知道前方有埋伏在等着他们，也彻底忘记了自己的父亲们在临行前给他们的提醒，还沉寂在消灭滑国的小胜当中呢！
当秦军完全进入崤山的峡谷时，埋伏于两侧的晋军和姜戎军突然发起攻击，秦军根本来不及组织防御抵抗，就全军覆没，孟明视等人也成了晋军的俘虏。
晋襄公的母亲文嬴是秦国人，她不愿意看到儿子杀了秦国将军，与秦国结仇，就劝说晋襄公放了孟明视等人。孟明视他们刚走，元帅先轸就知道了，去和晋襄公理论。说将士们辛辛苦苦、拼了个你死我活，好不容易才抓住了秦国三员大将，晋襄公随随便便就将他们给放了。先轸很生气，一边说还一边向地上吐唾沫。
晋襄公听完之后，对先轸的不文明和不礼貌行为也没计较，自己也很后悔前面的决定，就立即派阳处父将军带领一队人马赶快去追孟明视等人。结果当然是追不到了。孟明视等人到了秦国后，秦穆公穿着白色丧服到郊外去迎接他们。孟明视三人跪在地上向秦穆公请罪，秦穆公哭着对他们说都怪自己没有听从百里奚和蹇叔两位大夫的话，才导致秦军惨败，不是孟明视他们三人的错。
秦穆公不但恢复了孟明视等人的官职和俸禄，还更加厚待他们。孟明视等人都感激涕零，从此更加地勤学苦练、认认真真训练军队，从不松懈，等待有朝一日可以一雪前耻。
崤山之败第二年，孟明视请求秦穆公发兵攻打晋国，以报崤山之仇。秦穆公派给他们四百辆战车去攻打晋国。结果晋襄公早有防备，孟明视他们三人又一次大败而归。
连续两次大败，秦国有人就认为孟明视、西乞术和白乙丙三人都是无能之人。附近的小国和西戎也因此脱离了秦国的管控。秦穆公还是没有治孟明视三人的败军之罪，依然相信他们。孟明视三人每天苦练兵马，暗自发誓一定要报仇雪恨。
当年冬天，晋国联合宋、陈、郑三国打到了秦国边境上，孟明视嘱咐秦军不要随便与晋军交战，守住城池，结果还是让晋国夺去了两座城池。
到了崤山之战后第三年，为了报仇雪耻，孟明视这次做好了充足的准备，在国内挑选精兵良将。秦穆公给他拨发了五百辆战车，还拿出大量的粮食和钱财，安顿好出征将士的家属。将士们很受感动，个个都斗志激昂的向晋国进发。
秦军渡过黄河之后，孟明视烧毁了所有的船只，断了自己的后路，发誓不打胜仗就都死在晋国。士兵们士气高涨，孟明视他们三人和大家一样忍了几年了，终于将所有的能量全部爆发了出来。秦军很快就夺回了上次丢失的两座城池，接下来又攻下了晋国的其他几座城池。
面对秦国疯狂的攻势，晋国上下惊恐万分，晋襄公也害怕了，和大臣们商量之后，就命令晋军坚守不出，不许与秦军交战。秦穆公看到晋国人在城里龟缩不出，知道他们不敢与自己交战，就见好就收，带领大军来到崤山，收拾埋葬了三年前崤山之败死亡将士的尸骨，祭奠了一番之后就班师回国了。
秦穆公对于自己错误的决定导致的失败，并没有怪罪他人而是主动承担，并且一直信任打仗失败多次的孟明视等人，孟明视等人无以为报，只能更加努力的练兵，终于取得了对晋国的胜利，夺取了晋国多座城池，报了当年全军覆没之仇。
之后，秦穆公又继续攻打西戎，使十二个小国臣服，开辟了千里疆土，称霸于西戎地区。周天子都派人来表示祝贺，秦穆公也成为继晋文公之后，春秋第三位霸主。然而，唯一为人诟病的是秦穆公死后，为他殉葬的人竟达一百七十七人之多，其中也包括秦国的一些良臣，老百姓也对此多有不满。秦国的殉葬制度是极其反人类、反社会的制度，对于讲究礼乐制度的春秋来说是人类文明社会制度的一种倒退。
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