曹操在完成对北方的征服后，于公元208年开始南下荆州，同年刘表病死，刘琮投降，刘备被曹操打得大败，逃到了江夏郡投靠刘琦，整个荆州除了江夏郡，全部落到曹操手中，于是曹操在准备进行下一步的战争，也就是赤壁之战前，给孙权写了一封信，信的内容是这样的：
近者奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。
这话的意思就是说：最近我（曹操）奉诏讨伐有罪的人，我的帅旗指向南方，刘琮束手就擒，现在我管理水军八十万，准备与将军（孙权）在吴地会合。
所谓说的赤壁之战八十万水军，就是从这里来的，但问题在于，曹操真有80万水军吗？
当然没有八十万了，当时整个中国所有的军队加起来都没有八十万，更何况是80万水军了，根据记载，在公元263年蜀汉灭亡时，曹操控制区的总人口约在443万人，孙权控制区的总人口约在240万，刘备控制区的总人口只有94万人，合起来一共是777万，不到800万人，赤壁之战发生的那一年是公元208年，就更加没有777万人，连700万人也没有，以十口人养活一个兵来算，赤壁之战时全天下的总兵力有70万人，已经是到顶了。
三国人口与兵力
再说了，曹操打仗也不可能把所有兵力全部带到赤壁前线去打仗吧，他的北方边境、西部边境都需要兵力镇守，所有的县市都需要留守兵力，所以曹操在赤壁之战投入的兵力永远不可能有80万水军，总兵力都没有80万。
再来看一下曹操的用兵情况，曹操曾经在兖州大败黄巾兵，收了三十万青州黄巾军兵卒，从中抽出精锐士兵组成青州兵，就算是十抽一，也有3万青州兵，这还是青州兵，曹操在官渡之战投入的兵力也是讳深莫测，但至少也有三到四万人，而对手袁绍有11万人，这里也能看出，曹操用兵，喜欢以少胜多。
赤壁之战
曹操北征乌桓的兵力则更少，只有二到三万人，而乌桓有十几万人，所以南征荆州的兵力也不会多，再来看荆州有多少兵力？
荆州在刘表手上时，整个荆州大概有七八万的兵力，曹操南下荆州时，刘琮投降，除了刘备和刘琦之外，名义上全部归顺曹操，从史书的记载来看，刘备和刘琦各有一万人的军队，大部分是水军，小部分是陆军，这是确定的数字，因为诸葛亮在出使东吴时，明确对孙权说过：
《三国志诸葛亮传》：亮曰：豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。
这话的意思是说：刘备虽然在长坂败了，但现在从荆州回来的溃兵加关羽的水军差不多有一万人，而刘琦在江夏的士兵也不近万人。
荆州军其实包括了刘备与刘琦的军队，除去他们，曹操收编了5~6万荆州军，关于曹操在赤壁之战到底投入了多少兵力没有准确记载，但可以估算一下：
曹操准备开打赤壁之战时，是兵分两路的，一路是护军赵俨率领于禁、张辽、张郃、朱灵、李典、路招、冯楷七路人马，按照后来于禁率领七军的记载，七军大概是3万人左右，也就是说赵俨这一路应该有三万人。
赤壁之战
另一路人马由曹操率领从荆州出发，曹操收编了5~6万荆州军，但至少有一半是陆军，因为要分散在荆州各地镇守，所以曹操不可能把所有人都带走参战，他最多只能带其中的一半，差不多3万，这是降军，曹操本部同样有人马的，而且不可能会少于降军，按照赵俨那一路的标准，曹操本部的直系军队至少也有3~4万人，怎么得也应该比降军多一些，算4万，加上3万降军，一共7万人。
所以曹操在赤壁之战投入的兵力数字大致清晰了，曹操兵分两路，一路是自己亲自率领7万人沿长江顺流而下攻打刘备，另一路由赵俨率领3万沿汉水顺流南下也是攻打刘备，两路人马合计10万，这就是曹操参与赤壁之战的总兵力，但实际上赵俨率领的军队没有参战，因为曹操这一路与孙刘联军打了一仗后就迅速溃败，结束了赤壁之战。
再来看孙刘联军，刘备这边的全部兵力只有2万人，周瑜这边就是2~3万人，在《三国志》周瑜传中，明确地说明了周瑜是向孙权请兵3万人，而在《三国志》吴主传中说周瑜和程普分别为左右都督各自率领一万人，也就是说东吴方面投入的兵力不是2万人就是3万，加上刘备的兵力，就是4到5万人，这是比较准确的数字。
其实整个江东全部的兵力差不多跟刘表时期的荆州兵数量差不多的，也是7~8万人，但孙权只在赤壁投入了2~3万人，还在九江处布置了重兵，以防备前线的周瑜战败以支援，另外在赤壁之战曹操战败后，孙权自己还率军攻打合肥，同时还有张昭率军攻打当涂，可以孙权还是有充足的后备兵力的，赤壁之战时，东吴的总兵力就是7~8万人。
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